O encerramento do exercício de 2025 é marcado por uma importante vitória para o contribuinte no Supremo Tribunal Federal. Através de decisão liminar proferida pelo ministro Nunes Marques, do Supremo Tribunal Federal, nas ADIs 7912 e 7914, a Corte Suprema garantiu a extensão do prazo para que as sociedades realizem a aprovação da distribuição de lucros e dividendos conforme anteriormente previsto na Lei 15.270/2025.
A Decisão do STF e a Preservação da Ordem Societária
As ações diretas de inconstitucionalidade questionavam trechos da Lei 15.270/2025 que condicionam a isenção do Imposto de Renda sobre lucros e dividendos apurados no ano de 2025 à aprovação dessa distribuição até o próximo dia 31/12.
Ao analisar o pleito, o STF reconheceu que o fluxo natural de elaboração das demonstrações financeiras e auditorias não poderia ser atropelado por uma corrida arrecadatória. Assim, o Tribunal prorrogou o prazo para a realização das assembleias e reuniões de sócios, destinadas à aprovação de lucros e dividendos, até o final de janeiro de 2026.
Esta decisão fundamenta-se em princípios constitucionais basilares:
- Segurança Jurídica: Protege-se o contribuinte contra a alteração repentina de regras que impactam diretamente o planejamento plurianual das empresas;
- Capacidade Contributiva: Permite-se que a base de cálculo dos dividendos seja apurada com precisão contábil, evitando distribuições baseadas em estimativas precárias;
- Razoabilidade: Adequa o calendário fiscal à realidade operacional das sociedades anônimas e limitadas.
Impactos Práticos e a Eficácia da Medida
Com a prorrogação, as atas de Assembleia Geral Extraordinária (AGE) ou Reunião de Sócios lavradas em janeiro de 2026 passam a gozar da proteção jurídica conferida pelo STF. Isso significa que, para todos os efeitos legais, o rito de aprovação da distribuição de lucros é considerado tempestivo e regular, respeitando o trâmite societário sem as pressões de um encerramento projetado em 31 de dezembro. É importante salientar, contudo, que a decisão foi tomada em caráter liminar, e será submetida a referendo do Pleno do STF na sessão virtual marcada para 13/02 a 24/02/2026.
O Entendimento Divergente da Receita Federal
Apesar da clareza da Suprema Corte, é necessário mencionar que a Receita Federal do Brasil (RFB) tem manifestado resistência administrativa. O órgão fazendário defende que, para fins exclusivamente fiscais e de isenção tributária, a lavratura do ato deveria ocorrer impreterivelmente até 31 de dezembro de 2025.
A RFB argumenta que a decisão do STF teria contornos puramente societários e não afetaria a competência tributária do ano-calendário. Embora tal entendimento administrativo gere um ponto de atenção, ele não possui o condão de anular a força vinculante da decisão do STF sobre a validade do ato jurídico como um todo.
Recomendações
Diante do cenário, a estratégia recomendada deve ser pautada pela cautela e pela robustez documental:
- Aproveitamento do Prazo: As empresas que necessitarem do prazo estendido pelo STF devem fundamentar suas atas fazendo menção expressa às ADIs 7912 e 7914;
- Monitoramento: Acompanhar eventuais manifestações definitivas do plenário do STF que confirmem a extensão dos efeitos fiscais da liminar;
- Análise de Risco: Avaliar, conforme aplicável, a conveniência de medidas judiciais preventivas para evitar que a Receita Federal desconsidere a validade das atas lavradas em janeiro de 2026.
A decisão do STF nas ADIs 7912 e 7914 reafirma o papel do Judiciário como guardião da estabilidade institucional. Embora a Receita Federal apresente uma interpretação mais restritiva, a ordem emanada pela Suprema Corte confere o lastro necessário para que o empresariado conduza suas deliberações com a dignidade e a precisão técnica que o Direito Societário exige.
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Renato Martinez Ganzerla – Advogado do CCLA Advogados.
