Desde a promulgação da Lei 9.249/1995, não havia mais no Brasil a tributação dos lucros e dividendos distribuídos por pessoas jurídicas domiciliadas no país. Aproximadamente 30 anos depois, este cenário poderá ser alterado: foi aprovado pelo Plenário do Senado Federal aprovou por unanimidade, em 05 de novembro de 2025, o Projeto de Lei nº 1.087/2025 (“PL 1.087/2025”), que trata da reforma do imposto de renda, e que, dentre outras matérias, recria a incidência do imposto de renda sobre a distribuição de dividendos, inclusive para não residentes.
Apresentamos uma análise mais detalhada das mudanças, seus impactos e recomendações gerais a serem adotadas já considerando as regras dispostas no PL 1.087/2025.
As principais modificações do PL 1.087/2025
O texto do PL 1.087/2025 aprovado no Senado Federal tem como pontos principais:
- redução do imposto sobre a renda da pessoa física (“IRPF”) para as primeiras faixas de tributação: redução a zero do IRPF para pessoas físicas que ganham até R$ 5.000,00 por mês, e oferece descontos progressivos que variam de 25% a 75% para as rendas mensais entre R$5.000,00 e R$7.350;
- o pagamento, o creditamento, o emprego ou a entrega de lucros ou dividendos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil em montante superior a R$ 50.000,00 em um mesmo mês ficará sujeita à retenção na fonte do IRPF à alíquota de 10% sobre o total do valor pago, creditado ou entregue, sem qualquer dedução;
- a pessoa física que receber rendimentos totais superiores a R$ 600.000,00 no ano ficará sujeita a retenção do imposto de renda mínimo da pessoa física (“IRPFM”), de forma progressiva, que pode chegar a 10% para rendimentos superiores a R$ 100 mil mensais ou R$ 1,2 milhão por ano, conforme a fórmula prevista no PL, sendo que deverão ser incluídos todos os rendimentos recebidos no ano-calendário, inclusive os lucros e dividendos, bem como aqueles tributados de forma exclusiva ou definitiva e os isentos ou sujeitos à alíquota zero ou reduzida;
- O IRPFM será apurado de forma consolidada no momento da entrega da Declaração de Imposto de Renda da Pessoa Física (“DIPRF”) e deverá considerar na base de cálculo todos os rendimentos e ganhos do exercício-fiscal. No entanto, será permitida a dedução de alguns rendimentos, como, por exemplo, das parcelas isentas dos ganhos de capital, determinados rendimentos recebidos acumuladamente tributados exclusivamente na fonte, as doações recebidas e as remunerações oriundas de títulos e valores mobiliários isentos, como LCA, LCI, CRI, CRA, CDA, CDCA, valores recebidos a título de indenização por acidente de trabalho, por danos materiais ou morais, rendimentos de contas de depósitos de poupança, dentre outros;
- os lucros ou dividendos pagos, creditados, entregues, empregados ou remetidos ao exterior ficarão sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 10%, independentemente de seu valor, com a possibilidade de concessão de crédito do imposto, por opção do beneficiário, situado no exterior.
Há, ainda, uma regra transitória específica para a hipótese de distribuição de lucros e dividendos relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025, que não estarão sujeitos às novas regras de tributação quando a distribuição tenha sido aprovada pelos órgãos societários competentes até 31 de dezembro de 2025, e desde que o pagamento, o crédito, o emprego ou a entrega ocorra nos anos calendário de 2026, 2027 e 2028.
Esta disposição vai de encontro ao previsto pela Lei Federal nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), que, por sua vez, determina que os lucros e dividendos devem ser pagos, salvo deliberação em contrário, em até 60 dias da data em que for declarado e dentro do exercício, o que poderá gerar dúvidas quanto a aplicabilidade das novas regras de tributação.
Ademais, como medida de mitigar os impactos da tributação dos lucros e dividendos, há previsão de redutor da tributação mínima do imposto sobre estes rendimentos nos casos em que se verifique que a soma da alíquota efetiva de Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) e de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”) sobre os lucros da fonte pagadora com a alíquota efetiva de IRPFM sobre os lucros e dividendos distribuídos no período ultrapassar a soma das alíquotas nominais IRPJ e CSLL aplicáveis à pessoa jurídica pagadora, prevendo um teto de tributação consolidada de:
- 40%, no caso de pagamento de lucros ou dividendos pelas pessoas jurídicas de seguros privados e de capitalização e pelas instituições financeiras distribuidoras de valores mobiliários, corretoras de câmbio e de valores mobiliários, sociedades de crédito, financiamento e investimentos, sociedades de crédito imobiliário, administradoras de cartões de crédito, sociedades de arrendamento mercantil, cooperativas de crédito e associações de poupança e empréstimo;
- 45%, no caso de pagamento de lucros ou dividendos pelas pessoas jurídicas referentes a bancos de qualquer espécie;
- 34%, nos demais casos de pagamento de lucros ou dividendos pelas pessoas jurídicas.
Após a apuração final do imposto, os valores retidos em excesso sobre lucros e dividendos serão restituídos ao contribuinte, porém sem correção e atualização monetária.
As novas regras de tributação trazem uma complexidade para a apuração do imposto devido pelo contribuinte, em especial no que se refere ao IRPFM e ainda não trazem clareza quanto algumas questões relacionadas, a título exemplificativo, ao tratamento a ser dispensado nos casos de IRPF pago no exterior e a possibilidade de dedução do IRPFM, à efetiva distribuição dos lucros das entidades controladoras no exterior, à distribuição de lucros e dividendos a investidores não residentes, e aos procedimentos de restituição/ressarcimento do imposto retido a maior, dentre outras, as quais se espera que sejam endereçadas pela regulamentação infralegal.
Principais impactos do PL 1.087/2025 e recomendações
Diante das significativas modificações trazidas pelo PL 1.087/2025, são inegáveis os impactos caso realmente as alterações entrem em vigor na forma como estão dispostas no PL 1.087/2025, como, por exemplo, nos casos da retenção, no exterior, do imposto na distribuição de lucros e dividendos a beneficiários situados em países que possuem acordos de não-bitributação com o Brasil, bem como os reflexos indiretos para as empresas que usufruem de benefícios ou incentivos fiscais de IRPJ e CSLL, que podem inviabilizar a aplicação destes regimes de tributação diferenciados.
A nova sistemática aprovada pelo Senado traz a necessidade de organização e planejamento pelos contribuintes, dentre os quais: (i) empresas com alta margem de lucro, que precisarão revisar as políticas de distribuição de resultados e eventualmente as políticas de remuneração, com controles internos mais robustos para evitar tributação de seus sócios/acionistas; e (ii) sócios/acionistas que serão categorizados na nova legislação como de alta renda, que precisarão engajar novos planejamentos como forma de otimizar a tributação.
Diante do exposto, as seguintes recomendações imediatas são aplicáveis:
- Os lucros e dividendos aprovados até o final deste ano poderão ser distribuídos até 2028 sem a incidência da tributação pelo IRPF. Será necessário, contudo, que ocorra a formalização da aprovação da operação pelos órgãos societários até 31 de dezembro de 2025, com o devido registro do ato societário na Junta Comercial competente;
- Revisão, antes do início da vigência das novas regras de tributação, de quaisquer planejamentos tributários e estruturas societárias no intuito de otimizar a tributação dos sócios/acionistas pessoas físicas, residentes e não residentes.
Cronograma do PL 1.087/2025
Tendo sido aprovado tanto na Câmara dos Deputados quanto no Senado Federal, o PL 1.087/2025 foi encaminhado para sanção presidencial e posterior edição e publicação da Lei Ordinária correspondente, o que deverá acontecer antes de 31 de dezembro, para a entrada em vigor a partir de janeiro de 2026.
O CCLA Advogados segue monitorando de perto a tramitação do PL 1.087/2025 no Senado e as discussões sobre possíveis alterações, bem como está à disposição para esclarecer dúvidas referentes a este informativo e a qualquer assunto relacionado à Reforma Tributária.
Este informativo tem por finalidade veicular informações jurídicas relevantes aos nossos clientes, não se constituindo em parecer ou aconselhamento jurídico, e não acarretando qualquer responsabilidade a este escritório. É imprescindível que casos concretos sejam objeto de análise específica.
Renato Martinez Ganzerla e Luís Cirne– Advogados do CCLA Advogados.
