O Projeto de Lei nº 3.899/2012 e a ampliação da proteção dos acionistas minoritários

Embora o Projeto de Lei nº 3.899/2012 tenha sido, em sua origem, relacionado à Política Nacional de Economia Circular, o texto legislativo, em sua tramitação atual, absorveu diversas medidas cruciais para a atualização do arcabouço societário e do mercado de capitais no Brasil. O texto promove alterações na Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”) e na Lei nº 6.385/76 (“Lei do Mercado de Capitais”), com foco principal na proteção de investidores minoritários e na ampliação da transparência no mercado.

Apresentamos uma análise mais detalhada das mudanças, seus impactos e recomendações gerais a serem adotadas já considerando as regras dispostas no PL 3.899/2012.

As principais modificações do PL 3.899/12

O texto aprovado na Câmara dos Deputados (e encaminhado ao Senado Federal) que modifica as duas leis tem como pontos principais:

• Fortalecimento dos Direitos dos Acionistas Minoritários: O projeto reduz de 5% para 2,5% do capital social o percentual mínimo exigido para que acionistas minoritários possam ajuizar uma Ação de Responsabilidade contra administradores ou membros do conselho fiscal por prejuízos causados à companhia aberta. Essa redução visa dar maior poder de fiscalização e proteção aos minoritários;

• Aumento da Transparência em Arbitragens: Estabelece-se que os procedimentos arbitrais que tratarem de questões de responsabilização de administradores, membros do conselho fiscal ou acionistas por danos causados à companhia deverão ser públicos. Essa medida reforça a transparência na solução de conflitos societários de grande relevância, anteriormente tratados em sigilo.

• Competência da Assembleia Geral: Nas companhias abertas, o projeto confere à Assembleia Geral a competência para deliberar sobre a celebração de:

1. Transações com partes relacionadas; ou
   1. A alienação ou contribuição de ativos.
   1. Essa deliberação se torna obrigatória quando o valor da transação corresponder a um percentual superior a 50% dos ativos totais da companhia.

• Novos Limites para a CVM: O texto aprovado prevê que os percentuais mínimos de participação para ações de responsabilidade e outras medidas poderão ser alterados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), conferindo maior flexibilidade regulatória ao órgão.

Principais impactos e recomendações

Diante do exposto e da iminente aprovação da lei, as seguintes recomendações imediatas são aplicáveis às sociedades anônimas (abertas e fechadas):

• Revisão e Adequação Estatuária: É crucial realizar uma revisão preventiva dos Estatutos Sociais, Regimentos e Manuais de Governança para mapear a necessidade de adequação às novas regras de competência da Assembleia Geral. Com a redução do percentual exigido para ajuizamento da Ação de Responsabilidade, as companhias deverão implementar controles internos e políticas de gestão de riscos mais robustos. Isso servirá para mitigar o risco de litígios e garantir que a gestão esteja em estrita conformidade com os deveres fiduciários;

• Mapeamento de Transações com Partes Relacionadas: Companhias abertas devem identificar e classificar transações de alto valor (acima de 50% do ativo total) e estabelecer procedimentos claros para que a deliberação seja encaminhada à Assembleia Geral, conforme o novo requisito legal;

• Atualização do Compliance Societário: As área jurídicas e de compliance devem ser engajadas para garantir que as novas regras de transparência arbitral e os novos limites para as ações de responsabilidade sejam incorporados nos processos internos. A exigência de publicidade nos procedimentos arbitrais que envolvem a responsabilização de administradores demandará uma gestão de litígios mais estratégica e transparente por parte das companhias.

Cronograma do PL 3.899/2012

O PL 3.899/2012, após ampla discussão e aprovação pela Câmara dos Deputados, seguiu para a apreciação e análise do Senado Federal. É no Senado que o texto que moderniza a Lei das Sociedades Anônimas e a Lei do Mercado de Capitais será avaliado, podendo sofrer novas alterações antes de, eventualmente, ser enviado para sanção presidencial.

O CCLA Advogados segue monitorando de perto a tramitação do PL 3.899/2012 no Senado e as discussões sobre possíveis alterações, bem como está à disposição para esclarecer dúvidas referentes a este informativo e a qualquer assunto relacionado à direito societário.

Este informativo tem por finalidade veicular informações jurídicas relevantes aos nossos clientes, não se constituindo em parecer ou aconselhamento jurídico, e não acarretando qualquer responsabilidade a este escritório. É imprescindível que casos concretos sejam objeto de análise específica.

Renato Martinez Ganzerla – Advogado do CCLA Advogados.