A Lei 14.193/2021 não surgiu apenas para implementar um novo tipo societário para os clubes de futebol, na verdade, a Lei também trouxe novas diretrizes que visam aprimorar a governança na gestão destes clubes que pretenderem constituir a Sociedade Anônima do Futebol – SAF.
Neste sentido, o legislador entendeu por incluir a Seção III no texto legal, visando estabelecer os direitos e deveres para prática de governança de uma SAF.
Para melhor ilustração de todos os aspectos, dividimos o texto legal em três classificações: (i) as proibições; (ii) os direitos; e (iii) os deveres que deverão ser observados na governança de uma SAF.
- Proibições
Em relação à participação societária de uma SAF, a Lei não permite que um acionista controlador (individual ou integrante de acordo de acionistas) de uma SAF participe de forma direita ou indireta de outra SAF.
Por outro lado, o acionista não controlador, mas que seja detentor de 10% ou mais do capital votante ou do capital total de uma SAF, poderá participar de outra SAF, mas não poderá ter direito a voz nem a voto nas assembleias gerais, ou até mesmo participar da administração das SAFs, diretamente, ou através de pessoa por ele indicada.
No que diz respeito aos órgãos da SAF, o legislador listou um rol de pessoas que não poderão integrar o conselho de administração, conselho fiscal ou diretoria da SAF, sendo eles:
- O membro de qualquer órgão de administração, deliberação ou fiscalização, bem como de órgão executivo:
– De outra SAF,
– De outro Clube ou PJ original; ou
– De entidade de administração (Exp. FIFA, CBF e FPF);
- Atleta com Contrato Especial de Trabalho Desportivo vigente;
- Treinador(a) de futebol vinculado a entidade de prática desportiva; e
- Árbitro(a) em atividade.
Nesta linha, a Lei também estipulou que o empregado ou membro de qualquer órgão de administração, deliberação ou fiscalização do clube ou da pessoa jurídica original, enquanto for acionista da respectiva SAF, não poderá ser eleito para o conselho fiscal ou para diretoria desta SAF.
Com o intuito de evitar violações ao limite remuneratório dos dirigentes de associações civis, a lei da SAF estabeleceu que os membros do conselho de administração que, cumulativamente, integrarem qualquer órgão de administração, deliberação ou fiscalização do clube ou da Pessoa Jurídica original, enquanto for acionista da respectiva SAF, não poderão receber remuneração alguma desta última.
- Deveres
O primeiro dever imposto pela Lei em relação à governança da SAF diz respeito aos órgãos do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, os quais deverão ser de existência obrigatória e funcionamento permanente.
No que se refere aos diretores, o legislador entendeu que estes deverão ter dedicação exclusiva à administração da SAF, observados os critérios eventualmente estabelecidos no Estatuto Social. Com esta previsão, a Lei transpareceu sua preocupação com a gestão profissional da SAF.
Com relação ao dever de informar, a Lei determinou que a empresa com participação igual ou superior a 5% (cinco por cento) na SAF deverá informar, a ela e à CBF, todos os dados pessoais da pessoa natural que, direta ou indiretamente, exerça o seu controle ou que seja a sua beneficiária final. Ressalte-se que o não cumprimento deste dever acarretará na suspensão dos direitos políticos e retenção dos dividendos, dos juros sobre o capital próprio ou de outra forma de remuneração declarados, até o cumprimento desse dever.
Outrossim, a Lei estipulou que a SAF que realizar todas as publicações obrigatórias por lei, de forma eletrônica, deverá mantê-las, no próprio sítio eletrônico, durante o prazo mínimo de 10 (dez) anos.
Ainda, no que se refere ao dever de informar, a SAF deverá manter em seu website, com atualização mensal, sob pena de responsabilidade pessoal de seus administradores, as seguintes informações:
- Estatuto social e as atas das assembleias gerais;
- A composição e a biografia dos membros do conselho de administração, do conselho fiscal e da diretoria;
- O relatório da administração sobre os negócios sociais, incluído o Programa de Desenvolvimento Educacional e Social, e os principais fatos administrativos.
Do mesmo modo, o Clube ou PJ original que esteja em recuperação judicial, extrajudicial ou no Regime Centralizado de Execuções, deverá manter relação ordenada de seus credores em seu website.
- Direitos
Um dos direitos que a Lei conferiu à SAF, no que concerne à governança, é o direito de ela estabelecer, em seu Estatuto Social, outros requisitos necessários à eleição para o Conselho de Administração diferentes dos requisitos que são obrigatórios por lei.
Além disso, a Lei também conferiu o direito para a SAF – que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 – de realizar todas as publicações obrigatórias por lei de forma eletrônica, incluindo as convocações, atas e demonstrações financeiras.
Um vez que a Lei 14193/2021 concede inúmeros benefícios às SAFs, como equalização das dívidas, o regime fiscal diferenciado e as novas oportunidades de captação de investimentos, era imaginável que, em relação à governança, o legislador estabelecesse mais “limites e deveres” do que “direitos”. Isso é feito por meio de regras mais rígidas de gestão, que deverão ser observadas pelos Clubes e PJ originários que pretenderem constituir uma SAF.
